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浅谈股票收益权

2020.04.10  

作者: mg娱乐娱城官网4355    陈娜娜

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股票收益权,是由交易双方通过合同创设出来的一种权利,是信托计划和资管计划中常见的基础资产。但是针对股票收益权的定义、股票收益权的转让和回购合同效力、股票收益权的实现方式、股票收益权与股票所有权的联系与区别等等,这些问题在实践中一直争论不休,也是人民法院在审理信托计划和资管合同类纠纷案件中常见的焦点与难点。

股票收益权,是由交易双方通过合同创设出来的一种权利,是信托计划和资管计划中常见的基础资产。但是针对股票收益权的定义、股票收益权的转让和回购合同效力、股票收益权的实现方式、股票收益权与股票所有权的联系与区别等等,这些问题在实践中一直争论不休,也是人民法院在审理信托计划和资管合同类纠纷案件中常见的焦点与难点。

本文笔者旨在引用部分案例及参考相关法律规定进行简要分析,解答实践中常见的一些问题,与大家共同学习交流。

问题一:股票收益权是什么

股票收益权:指基于标的股票所获取的经济上利益,包括股息、红利、出售股票所获收入等。股票收益权是由交易双方通过合同创设出来的,股票收益权的内涵在不同的交易文件里,其表述方式也有很大不同。

相关案例:

※ 深圳市中恒汇志投资有限公司等与杭州广瀚星华投资合伙企业(有限合伙)合同纠纷二审民事判决书【北京市高级人民法院(2019)京民终317号】中,信托合同约定:标的股权收益权系指西藏信托于标的股权所获得的一切收益的权利,包括但不限于经营、管理、处置标的股权(包括但不限于将标的股权出售、转让、通过司法强制执行)产生的收益,以及因标的股权产生的其他任何收益。

※ 世欣荣和投资管理股份有限公司与长安国际信托股份有限公司等信托合同纠纷案【(2016)最高法民终19号】中,股票收益权转让协议规定:标的股票收益权包括股票的处置收益及股票在约定收益期间所实际取得的股息及红利、红股、配售、新股认股权证等孳息;除上述收益权之外的表决权、监督权、知情权等其他股东权利均由出让方继续享有。

※ 人民网股份有限公司于2020年1月13日发布的公告《关于与人民日报传媒广告有限公司签署<关于京沪高速铁路股份有限公司之股票收益权转让协议>》中约定:“标的股票收益权实现金额”包括在收益权持有期间内甲方基于标的股票所取得的下列现金收入的等额资金:①因持有标的股票而取得的股息红利;②标的股票产生的其他任何收入。

综合上述相关案例,笔者总结关于股票收益权在交易合同中通常定义为:股票收益权专指股票经济上的利益,股票收益权是以股票作为基础,是股票现在和将来产生的现金流收益,股票收益权的实现依赖于股票所有权人的转付完成。

问题二:股票收益权与股票

股票是综合权证,包括收益权、公司管理权、知情权、监督权、起诉权等权利。而股票收益权仅指股票权利中的收益权,具有财产性和确定性。股票与股票收益权两者并不等同。笔者认为,股票收益权可以理解为仅是股票权益其中的一种权利体现。

相关法律规定:

我国《公司法》规定,持有股票的股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议;

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

其中:(一)、(五)、(七)属于股票收益权,(二)、(三)属于股东对公司的管理权,(四)属于股东监督权,(六)属于股东知情权。

问题三:股票收益权与股票质押权

笔者认为:股票收益权基于股票而产生,一旦股票所有权人发生变化或股票所有权人在股票上设置担保物权或股票被司法机关予以冻结,则股票收益权将受到重大影响,甚至根本无法实现。因此,股票收益权的受让方为保护自己的合法权益的稳定性,在实践操作中,受让人绝大多数会要求股票所有权人将股票进行质押。

问题四:股票收益权转让与回购合同

笔者认为:在司法实践中,股票收益权转让与回购合同的效力已经得到普遍认可,甚至于股票收益权是否真实存在,股票收益权是否实际交付或过户,都不影响法院对股票收益权转让与回购合同效力的认定。

相关案例:

※ 世欣荣和投资管理股份有限公司与长安国际信托股份有限公司等信托合同纠纷案【(2016)最高法民终19号】中,法院最终认定:《股票收益权转让协议》不应属于恶意串通损害第三人东方高圣利益而无效。世欣荣和公司主张《股票收益权转让协议》无效,事实依据不足,其主张难以成立。

※ 程少博、鲁滇基金管理(北京)有限公司合同纠纷二审民事判决书【 (2019)最高法民终1055号】中,法院最终认定:本案所涉及“股票收益权转让回购合同”、“龙力生物股票质押合同”均是当事人真实意思表示,不违反法律、行政法规的强行性规定,为有效合同,当事人均应严格履行合同义务。

相关法律规定:

《全国法院民商事审判工作会议纪要》第89条对股票收益权转让及回购合同的效力进一步明确,具体如下:

【资产或者资产收益权转让及回购】规定:信托公司在资金信托成立后,以募集的信托资金受让特定资产或者特定资产收益权,属于信托公司在资金依法募集后的资金运用行为,由此引发的纠纷不应当认定为营业信托纠纷。如果合同中约定由转让方或者其指定的第三方在一定期间后以交易本金加上溢价款等固定价款无条件回购的,无论转让方所转让的标的物是否真实存在、是否实际交付或者过户,只要合同不存在法定无效事由,对信托公司提出的由转让方或者其指定的第三方按约定承担责任的诉讼请求,人民法院依法予以支持。

问题五:股票收益权的实现路径

股票收益权是现在及将来基于股票产生的现金流收益,而股票收益权设定往往是投资、融资一体化的交易行为。所以在投融资项目中,关于股票收益权如何实现尤为重要。

笔者在实践中总结,股票收益权退出路径一般有两个:(1)股票所有权人将获得的股票分红和股票出售后所获款项转付给股票收益权持有人,股票出售后,基于股票的股票收益权得以实现;(2)另一种,股票所有权人或第三方回购股票收益权,向股票收益权持有人支付回购款项,股票收益权得以实现。

特别提示:针对金融机构或私募基金管理机构,募集资金后,以该资金受让股票收益权,持有期间由出售方向金融机构或私募基金管理机构定期支付约定的收益,到期时由该企业或第三方按约定的价格回购股票收益权,或通过股票处置获取收益实现退出。

结语

现阶段,笔者认为股票收益权还将长期存在,要维护持有股票收益权方的权益,律师在帮助拟定股票收益权转让合同中应当明确约定股票收益权范围、股票收益权的金额、实现方式、实现时间等重点要素内容;同时设定股票所有权人将股票质押给股票收益权持有方,借助于股票质押权,以保证股票收益权的安全。


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  • 陈娜娜

    chennana@lauferenc.com

    -合伙人