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红筹回归新政和红筹企业九号机器人上市预测

2020.05.09  

作者: mg娱乐娱城官网4355    阮万锦/周显谢

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2020年4月30日,证监会公布《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》(以下简称“26号公告”),共三条新政。三条新政,分别对备受关注的“创新型企业优惠政策”、“VIE结构”和“存量股份减持”三个问题做出规定。值得注意的是,2019年3月3日出台的《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》中,对互联网、人工智能、医药等创新行业予以了特别的优惠政策,该行政倾向可能将延续到红筹回归中。

一、回归新政:证监会〔2020〕26号公告

2020年4月30日,证监会公布《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》(以下简称“26号公告”),共三条新政:

(1)对创新型的已境外上市红筹企业放低门槛

已境外上市红筹企业的市值要求调整为符合下列标准之一:

(一)市值不低于2000亿元人民币;

(二)市值200亿元人民币以上,且拥有自主研发、国际领先技术,科技创新能力较强,同行业竞争中处于相对优势地位。

(2)明确对VIE结构的企业上市申请的处理方式

存在协议控制架构的红筹企业申请发行股票,中国证监会受理相关申请后,将征求红筹企业境内实体实际从事业务的国务院行业主管部门和国家发展改革委、商务部意见,依法依规处理。

(3)对未境外上市红筹企业提出预案要求

尚未境外上市红筹企业申请在境内上市,应在申报前就存量股份减持等涉及用汇的事项形成方案,报中国证监会,由中国证监会征求相关主管部门意见。

三条新政,分别对备受关注的“创新型企业优惠政策”、“VIE结构”和“存量股份减持”三个问题做出规定。值得注意的是,2019年3月3日出台的《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》中,对互联网、人工智能、医药等创新行业予以了特别的优惠政策,该行政倾向可能将延续到红筹回归中。

二、不同行政主体针对红筹回归发布的文件汇总

红筹企业回归A股上市现有三条路径,分别是:直接发行股份、发行CDR存托凭证和拆红筹结构回归。要顺利在境内上市,红筹企业必须满足相应行政机关出台的所有规定。

对于红筹企业回归,当前不同行政主体发布的文件包括:

1

三、中国A股市场不同板块对于红筹企业境内上市的财务要求

全面注册制改革在实务中尚未改造完成,实行注册制和审判制并行的背景下,在不同板块上市会直接影响对于红筹企业的财务要求:

2

四、九号机器人的上市分析

目前我国只有一家成功保留红筹结构并在境内上市的企业,就是华润微。华润微电子使用直接发行股份的方式,经过上交所审核及证监会注册,在2020年2月27日在A股成功上市。

除了唯一成功上市的华润微,还有一家九号机器人公司正在申报。九号机器人使用的是CDR存托凭证的方式,即基础证券境外托管加CDR境内存管的模式。由于存在较高比例的关联交易,以及风险较高的VIE结构,九号机器人的上市较为困难,曾一度中止IPO,但在2020年4月21日该公司更新了五份文件,包括:

8-3补充法律意见书(四)

8-2-2会计师回复意见(二)(2019年年报财务数据更新版)

8-2-1会计师回复意见(2019年年报财务数据更新版)

8-1-1发行人及保荐机构回复意见(2019年年报财务数据更新版)

8-1-2发行人及保荐机构回复意见(二)(2019年年报财务数据更新版)

该五份文件主要针对上交所审核问询函中的71个问题进行了答复。其中两个核心问题分别是九号机器人对小米及其关联方是否存在重大依赖,以及VIE结构如何处理的问题。

针对前一个问题,九号机器人主要陈述自己的独立性,并试图证明对小米的依赖逐年下降。他们使用的数据是小米集团及其关联方在九号机器人的营业收入中的占比:在2017年是73.76%、2018年是57.31%,而在2019年下降到52.33%。但是,52.33%仍然不是一个乐观的数字。

针对后一个问题,九号机器人主要陈述VIE结构的必要性,以及九号机器人使用VIE结构的目的不是为了规避中国大陆法律的监管。他们使用的数据是投入于“机器人事业部”的研发经费比例:在2017年是38.09%,在2018年是32.11%,在2019年是14.30%。

九号机器人试图得出的结论是:“各期投入智能服务机器人相关项目研发费用占比较高,因此智能服务机器人为发行人重要产品,发行人搭建协议控制架构的理由具有真实性及合理性。”

上交所的质疑在于发行人智能服务机器人营业收入占比极低,搭建协议控制架构的理由是否真实、合理,而九号机器人试图以智能服务机器人的投入比例进行替代论证,该解释是否能够得到上交所的认同,仍需等待。

即使不考虑上交所提出的71个问题,仅从现行法律政策出发,九号机器人也很难以红筹企业身份回归。

因为即使假定九号机器人不存在VIE结构(VIE结构会大大增加红筹企业境内上市的审查门槛),它也很难满足相应的红筹上市要求。

结合证监会〔2020〕26号公告,最新红筹回归的市值要求如下:

3

九号机器人尚未在境外上市,根据发行人2017年9月进行的C轮融资情况,其估值仅为15.2亿美,约人民币100亿元,(来源:2020年4月21日九号机器人提交的《8-1-1发行人及保荐机构回复意见(2019年年报财务数据更新版)》),因此无法满足未境外上市红筹企业需要“最近一年经审计主营业务收入不低于30亿元,且企业估值不低于200亿元”要求。

在保留红筹结构的情况下,九号机器人此时只剩下最后一种上市方法,那就是证明自己“拥有自主研发、国际领先技术,科技创新能力较强,同行业竞争中处于相对优势地位”,从而使用“高新技术优惠条款”,降低对估值的要求。

九号机器人确实也是这么做的,在其证明达到上市要求时,使用的是《上海证券交易所科创板股票上市规则》(2019年4月修订)第2.1.3条规定的:

营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业,申请在科创板上市的,市值及财务指标应当至少符合下列标准之一:(二)预计市值不低于人民币50亿元,且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

然而,单纯靠智能机器人业务几乎无法营收的九号机器人,却又对小米集团提供的交易额非常依赖,其是否能够被称为“营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位”的高新技术企业,恐怕不容乐观。

总结来看,部分下调红筹企业境内上市要求,针对的是“符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高”这三个要求的企业,然而九号机器人的关联交易比例偏高,市场估值又相对一般,同时还试图保留会增加审查难度的VIE结构,IPO成功的希望较为渺茫。


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  • 阮万锦

    ruanwanjin@lauferenc.com

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